OPENBAAR BOD DOOR CONSORTIUM GELEID DOOR NPM CAPITAL

Dit is een gezamenlijk persbericht van ICT Group N.V. ("ICT Group" of de "Vennootschap"), NPM Investments XI B.V. (de "Bieder") (een volledige dochteronderneming van NPM Capital N.V. ("NPM Capital")) en Teslin Ipanema Acquisition B.V. ("Teslin Acquisition") (een 100% dochteronderneming van Teslin Participaties Coöperatief U.A. ("Teslin"), en tezamen met NPM Capital het "Consortium") ingevolge het bepaalde in artikel 4, leden 1 en 3, artikel 5, lid 1 en artikel 7, lid 4 van het Besluit openbare biedingen Wft (het "Besluit") in verband met het voorgenomen aanbevolen openbaar bod door de Bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de ICT Groep. Deze aankondiging vormt geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, tot het kopen van of inschrijven op effecten in de ICT Groep. Een bod zal uitsluitend worden gedaan door middel van een door de AFM goedgekeurd biedingsbericht (het "Biedingsbericht"). Deze mededeling is niet voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, de Verenigde Staten, Canada en Japan.

ICT GROUP EN EEN CONSORTIUM ONDER LEIDING VAN NPM CAPITAL BEREIKEN OVEREENSTEMMING OVER EEN AANBEVOLEN BOD IN CONTANTEN VAN 14,50 EUR PER AANDEEL

Rotterdam/Amsterdam/Maarsbergen, Nederland, 5 maart 2021 - ICT Group, een leverancier van industriële-technologische oplossingen, en het Consortium bestaande uit NPM Capital en Teslin hebben het genoegen bekend te maken dat een voorwaardelijke overeenkomst (de "Fusieovereenkomst") is bereikt over een aanbevolen openbaar bod (het "Bod", en samen met de transacties die in verband daarmee worden overwogen, met inbegrip van de Fusie en Liquidatie, de "Transactie") op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in ICT Group (de "Aandelen") voor EUR 14. 50 (cum dividend) in contanten per Aandeel (de "Biedprijs"). Het Bod vertegenwoordigt een totale vergoeding van ongeveer EUR 140,6 miljoen.

Theo van der Raadt, voorzitter van de Raad van Commissarissen van ICT Group: "De Raad van Commissarissen steunt het bod unaniem omdat wij van mening zijn dat het gunstig zal zijn voor alle stakeholders van ICT Group. Uit de door de Raad van Bestuur uitgevoerde strategische evaluatie is gebleken dat ICT Groep, mede in de context van onze consoliderende industrie, haar groeistrategie dient te versnellen en dat dit het beste kan worden bereikt in een private omgeving. Na een zorgvuldig en zorgvuldig uitgevoerd concurrerend biedingsproces zijn wij tot de conclusie gekomen dat het bod van het Consortium het belang van alle stakeholders van de ICT Groep het beste dient. De transactie weerspiegelt een overtuigende biedprijs voor onze aandeelhouders, terwijl de belangen van zowel onze medewerkers als onze klanten het beste worden gewaarborgd."

Jos Blejie, CEO van ICT Group: "In de afgelopen jaren heeft ICT Group zich ontwikkeld van een detacheringsdienstverlener tot een leverancier van industriële technologieoplossingen met een veerkrachtig businessmodel. Dit heeft geresulteerd in een gezonde mix van activiteiten, terwijl wij onze focus verder vergroten op diensten met een hoge toegevoegde waarde, waaronder onze eigen industriespecifieke software proposities. Het versnellen van onze groeistrategie, waarbij acquisities een belangrijke rol zullen spelen, zal onze sterke positie verder versterken en onze capaciteiten vergroten om onze dienstverlening aan onze klanten verder te verbeteren en uit te breiden. Het Consortium wil ons ondersteunen bij het versnellen van onze groei en geografische expansie, inclusief het verstrekken van verdere aandelenfinanciering voor add-on acquisities. NPM Capital en Teslin zijn gerenommeerde Nederlandse investeerders die bekend staan om hun langetermijncommitment met ondernemersgeest en een solide track record in het ondersteunen van managementteams bij de groei van hun bedrijf. Onze medewerkers zijn onze belangrijkste activa, ondersteund door een sterke cultuur van uitmuntendheid en gedreven door onze passie voor technologie. Wij geloven dat deze partner meer carrièremogelijkheden zal brengen in een groeiend bedrijf. We kijken ernaar uit om onze reis met het Consortium voort te zetten."

Bart Coopmans, NPM Capital, namens het Consortium: "Wij zijn verheugd dat wij een voorwaardelijke overeenkomst hebben bereikt met de Raden van Bestuur van ICT Group. Wij geloven sterk in de strategie van ICT Group en zullen de onderneming ondersteunen in haar volgende fase van ontwikkeling, waarbij wij toewerken naar het worden van een toonaangevende Noord-Europese leverancier van industriële technologieoplossingen. De investering in ICT Group past in onze strategische investeringsthema's, waarbij de trend van digitalisering de groei van de vraag naar industriële technologieoplossingen verder stimuleert. Ons track record in technologie-investeringen en onze expertise in het doen van (internationale) overnames, in combinatie met ons uitgebreide netwerk en financiële middelen, zullen de onderneming ondersteunen in de toekomst. NPM Capital en Teslin kijken er zeer naar uit om samen te werken met het management van ICT Group en hen te ondersteunen bij het versneld uitvoeren van hun bedrijfsstrategie."

Strategische evaluatie en transactieproces

Strategische evaluatie
In de zomer van 2020 heeft ICT Group een strategische review uitgevoerd om de strategische opties die beschikbaar zijn om haar huidige strategie te versnellen, te identificeren, te beoordelen en te evalueren. Naar aanleiding van deze strategische evaluatie hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ICT Group (de "Raden van Bestuur") geconcludeerd dat ICT Group haar positie als sterke partner voor klanten, leveranciers, werknemers en andere belanghebbenden kan optimaliseren door haar geografische aanwezigheid te versterken en haar schaal te vergroten. Na verschillende alternatieve strategische opties te hebben onderzocht en overwogen, zijn de Raden van Bestuur tot de conclusie gekomen dat een private omgeving optimaal zou zijn voor ICT Group om dit doel te bereiken. Een dergelijke omgeving zou toegang kunnen bieden tot een aanzienlijke hoeveelheid kapitaal om organische en anorganische groei te financieren en zou ICT Group beter kunnen positioneren om in te spelen op kansen die zich op de markt voordoen voor fusies en overnames.

Transactieproces
Als gevolg van de uitkomsten van de strategische evaluatie heeft de ICT Groep, samen met haar financiële en juridische adviseurs, in de tweede helft van 2020 een concurrerend biedingsproces opgezet, waarbij diverse partijen zijn benaderd om hun interesse in een mogelijke transactie kenbaar te maken. Een speciale commissie bestaande uit twee leden van de Raad van Commissarissen (de "Speciale Commissie") werd aangesteld om de belangen van de stakeholders van de ICT Groep te waarborgen en te zorgen voor een volledig en grondig proces. De Special Committee en de Raad van Bestuur hebben gedurende het gehele proces veelvuldig en uitvoerig gesproken over de ontwikkelingen van een voorgenomen transactie en daarmee samenhangende belangrijke beslissingen. In overeenstemming met hun fiduciaire verantwoordelijkheden hebben de raden van bestuur, bijgestaan door hun financiële en juridische adviseurs, de voorstellen die door geïnteresseerde partijen zijn ingediend, zorgvuldig bestudeerd en alle aspecten van de voorstellen, waaronder strategische, financiële, operationele en sociale aspecten, zorgvuldig in overweging genomen.

Steun en unanieme aanbeveling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen

Na het zorgvuldige en zorgvuldig uitgevoerde mededingingsproces zijn de Raden van Bestuur van mening dat het Consortium het meest overtuigende bod heeft gedaan, dat een billijke prijs en een aantrekkelijke premie voor de aandeelhouders van ICT Group vertegenwoordigt, alsmede de meest gunstige niet-financiële voorwaarden. De Raden van Bestuur hebben daarom geconcludeerd dat de Transactie in het beste belang is van de Vennootschap en het duurzame succes van haar onderneming, rekening houdend met de belangen van alle stakeholders van ICT Group.

AXECO Corporate Finance heeft een fairness opinie afgegeven aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, en de Corporate Finance Divisie van ING Bank N.V. heeft een separate fairness opinie afgegeven aan de Raad van Commissarissen. Beiden hebben geoordeeld dat, vanuit financieel oogpunt, het Bod billijk is voor de aandeelhouders van ICT Group en dat de prijs die betaald moet worden onder de aandelenverkoop ingevolge de Fusie en Vereffening (zoals hierna gedefinieerd) billijk is voor ICT Group.

Rekening houdend met al deze overwegingen ondersteunen de Raden van Bestuur unaniem de Transactie en bevelen zij de aandeelhouders van ICT Group aan het Bod te aanvaarden. Dienovereenkomstig bevelen de Raden van Bestuur de aandeelhouders van ICT Group aan het Bod te aanvaarden en in te stemmen met de resoluties betreffende het Bod tijdens de komende buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ICT Group (de "BAVA"), die tijdens de aanbiedingsperiode zal worden gehouden.

Onherroepelijke verbintenis van aandeelhouders
Teslin heeft momenteel een gezamenlijk belang in ICT Group van ongeveer 19,3% van de Aandelen en heeft zich onherroepelijk verbonden om het Bod te steunen en te stemmen voor de resoluties die zullen worden voorgesteld op de BAVA die in verband met de Transactie zal worden gehouden. Teslin zal een substantieel deel van haar huidige aandelenbezit investeren in de Bieder en zal het resterende deel onder het Bod aanbieden. Daarnaast heeft Teslin substantiële bedragen aan aandelenfinanciering beschikbaar gesteld om ICT Group te ondersteunen bij het uitvoeren van haar strategie in de toekomst.

Verder heeft Mavawe B.V., die ongeveer 6,4% van de Aandelen houdt, zich onherroepelijk verbonden om het Bod te steunen en te aanvaarden en in te stemmen met de resoluties die zullen worden voorgesteld op de BAVA die in verband met de Transactie zal worden gehouden. Er zijn geen andere aandeelhouders benaderd voor een onherroepelijke toezegging om het Bod te steunen en te aanvaarden.

Leden van de Raad van Bestuur zijn ook onherroepelijke toezeggingen aangegaan met betrekking tot alle Aandelen en andere effecten die zij bezitten.

De onherroepelijke toezeggingen van Mavawe B.V. en bestuursleden om hun Aandelen aan te bieden en de onherroepelijke toezegging van Teslin om haar Aandelen aan te bieden of te beleggen, vertegenwoordigen samen ongeveer 26,7% van de Aandelen.

In overeenstemming met de toepasselijke regels voor openbare biedingen zal informatie over het Bod die wordt gedeeld met aandeelhouders die een onherroepelijke toezegging doen, worden opgenomen in het Biedingsbericht met betrekking tot het Bod (indien en wanneer dit wordt uitgebracht) en deze aandeelhouders zullen hun Aandelen onder dezelfde voorwaarden (inclusief prijs) en condities aanbieden als de andere aandeelhouders, tenzij dit niet is gepubliceerd voordat het Biedingsbericht algemeen verkrijgbaar wordt gesteld.

Niet-financiële convenanten
ICT Group en de Bieder zijn bepaalde convenanten overeengekomen, waaronder convenanten inzake strategie, werknemers, corporate governance, leverage en andere niet-financiële aangelegenheden, voor een duur van drie jaar na afwikkeling (de "Niet-financiële Convenanten"). ICT Group en de Bieder zijn tevens convenanten overeengekomen met betrekking tot minderheidsaandeelhouders.

Strategie en fusies en overnames
De Bieder ondersteunt en respecteert de bedrijfsstrategie van ICT Group volledig, die bestaat uit het stimuleren van organische groei en groei door middel van overnames. De Bieder zal ICT Group ondersteunen bij het nastreven van dergelijke add-on acquisities en is voornemens om eigen vermogen ter beschikking te stellen aan de Vennootschap voor een bedrag van maximaal EUR 200 miljoen om deze acquisities te financieren.

ICT Group en de Bieder zijn overeengekomen dat de Bieder de groep en de activiteiten van de Vennootschap niet zal opsplitsen, en de Bieder is niet van plan om dochterondernemingen, bedrijfsonderdelen of materiële activa van de groep van de Vennootschap af te stoten.

Werknemers
De Bieder erkent de waarde en het belang van de werknemers van ICT Group. Hun bestaande rechten en voordelen zullen worden gerespecteerd, met inbegrip van bestaande rechten en voordelen uit hoofde van hun individuele arbeidsovereenkomsten en bestaande rechten en voordelen uit hoofde van bestaande convenanten die met de ondernemingsraad zijn gesloten. De Bieder zal de bestaande pensioenregelingen respecteren en zal de "culture of excellence" van ICT Group in stand houden, waarbij gekwalificeerde werknemers van de groep aantrekkelijke opleidings- en carrièremogelijkheden krijgen aangeboden.

De Bieder zal de huidige overlegstructuur van de werknemers van het concern van de Vennootschap respecteren en zal ervoor zorgen dat de afspraken tussen het ICT-concern en de ondernemingsraad worden gerespecteerd.

ICT Group en de Bieder zijn overeengekomen dat de huidige leden van de Raad van Bestuur zitting zullen blijven houden in de Raad van Bestuur en dat Roy Jansen, de huidige Chief Operating Officer van ICT Group, na afwikkeling benoemd zal worden in de Raad van Bestuur.

Governance
Het is de bedoeling dat na succesvolle afronding van het Bod de Raad van Commissarissen van ICT Group uit vijf leden zal bestaan. Theo van der Raadt en Koen Beeckmans zullen aanblijven als respectievelijk voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen. Als onafhankelijke leden zullen zij in het bijzonder toezien op de naleving van de Non-Financial Covenants. Drie nieuwe leden van de Raad van Commissarissen zullen door het Consortium worden aangewezen, waarvan twee door NPM Capital en één door Teslin.

ICT Group zal als een afzonderlijke juridische entiteit blijven opereren en de bedrijfsidentiteit, waarden en cultuur van ICT Group zullen worden gehandhaafd.

Het structuurregime van ICT Group zal in zijn huidige vorm blijven bestaan.

Financiering en hefboomwerking
De Bieder zal ervoor zorgen dat de groep van de Vennootschap prudent gekapitaliseerd en gefinancierd zal blijven om de continuïteit van de activiteiten en de uitvoering van de strategie te waarborgen. Bovendien zal de Bieder ervoor zorgen dat de groep van de Vennootschap geen bijkomende schulden aangaat bij derde partijen die resulteren in een hogere ratio van nettoschulden bij derde partijen ten opzichte van EBITDA dan drie (3) keer de post-IFRS-16 EBITDA.

Volledig toegezegde financiering voor het Bod
De Biedprijs waardeert 100% van de Aandelen op ongeveer EUR 140,6 miljoen. De Bieder heeft van NPM Capital een bindende toezeggingsbrief ontvangen voor de totale vergoeding, alle schulden van de Vennootschap en de bijbehorende transactiekosten (de "Aandelenfinanciering"). De Bieder is van plan om schuldfinanciering aan te gaan voor een bedrag van EUR 50 - 60 miljoen, ter vervanging van de huidige bank/schuldfaciliteiten en een deel van de Aandelenfinanciering, en om na de aankondiging bindende leningdocumenten aan te gaan, die volledig gecommitteerd zullen zijn op een "zekere fondsen" basis (de "Schuldfinanciering").

Met de geregelde Aandelenfinanciering en Schuldfinanciering zal de Bieder in staat zijn om de verwerving van de Aandelen onder het Bod, de koopprijs ingevolge de aandelenverkoop in verband met de Fusie en Liquidatie (indien uitgevoerd), de betaling of herfinanciering van de bestaande schuld van ICT Group, en de betaling van vergoedingen en kosten in verband met het Bod te financieren.

Fairness Opinions
Op 4 maart 2021 heeft AXECO Corporate Finance B.V. een fairness opinion afgegeven aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, en heeft de Corporate Finance Division van ING Bank N.V. een separate fairness opinion afgegeven aan de Raad van Commissarissen, in beide gevallen met betrekking tot de fairness, per die datum, en op basis van en met inachtneming van de factoren en veronderstellingen zoals uiteengezet in elke fairness opinion, dat de Biedprijs fair is voor de houders van Aandelen, en dat de prijs die betaald moet worden onder de aandelenverkoop ingevolge de Fusie en Liquidatie fair is voor ICT Group. De volledige tekst van deze fairness opinies, die elk een beschrijving bevatten van de gemaakte veronderstellingen, de gevolgde procedures, de in overweging genomen zaken en de beperkingen van het onderzoek dat in verband met elk van deze opinies is uitgevoerd, zal worden opgenomen in de position statement van ICT Group. De opinie van AXECO Corporate Finance B.V. is verstrekt aan de Raad van Bestuur en aan de Raad van Commissarissen en de opinie van de afdeling Corporate Finance van ING Bank N.V. is verstrekt aan de Raad van Commissarissen, en niet aan de houders van Aandelen. De fairness opinies doen geen aanbeveling aan de houders van Aandelen over de vraag of zij hun Aandelen onder het Bod (indien en wanneer gedaan) zouden moeten aanbieden of hoe zij zouden moeten stemmen of handelen met betrekking tot de voorgestelde besluiten op de BAVA of enige andere aangelegenheid.

Investering door key management

Het Consortium is erop gericht te verzekeren dat het key management van ICT Group behouden blijft. Nadat overeenstemming was bereikt over de meest fundamentele elementen van het Bod, hebben Jos Blejie, Jan Willem Wienbelt en Roy Jansen eerste gesprekken gevoerd met het Consortium over deelname in de Aanbieder. De Bieder zal Jos Blejie, Jan Willem Wienbelt en Roy Jansen en bepaalde andere leden van het key management van ICT Group uitnodigen om te investeren en deel te nemen in de Bieder na afwikkeling van het Bod.

Overname van 100% van de Aandelen

Het Consortium en ICT Group zijn van mening dat het duurzame en lange termijn succes van ICT Group onder private eigendom zal worden vergroot en erkennen het belang van de verwerving van 100% van de Aandelen en het bewerkstelligen van een schrapping van de notering van ICT Group om de lange termijn strategie van ICT Group te kunnen uitvoeren. Dit belang is onder meer gebaseerd op:

• de mogelijkheid om de strategische voordelen van de Transactie te realiseren en het duurzame succes van de activiteiten van de Vennootschap te vergroten op een snelle manier in een private omgeving in een volledige eigendomssituatie na een delisting;
• het feit dat het hebben van één aandeelhouder en het opereren zonder beursnotering de mogelijkheden van de Groep om de doelstellingen te bereiken en de acties van haar strategie uit te voeren, vergroot
• de mogelijkheid om de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam te beëindigen, en alle kostenbesparingen die daaruit voortvloeien
• het vermogen om een efficiënte kapitaalstructuur te verwezenlijken;
• als onderdeel van de strategische doelstellingen op lange termijn, de mogelijkheid om zich te concentreren op het nastreven en ondersteunen (door toegang te verlenen tot eigen en vreemd vermogen) van voortdurende buy-and-build acquisitiemogelijkheden.

Indien de Bieder ten minste 95% van de Aandelen verwerft, is het de bedoeling dat de notering van de ICT Groep aan Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk wordt beëindigd. In dat geval zal de Bieder een wettelijke uitkoopprocedure starten om zo snel mogelijk 100% van de Aandelen te verkrijgen.

Indien de Bieder, na de post-acceptatie periode, minder dan 95%, maar tenminste 80% van de Aandelen verwerft, is de Bieder voornemens de gehele ICT Groep over te nemen tegen dezelfde prijs en voor dezelfde totale vergoeding als het Bod, door middel van een juridische driehoeksfusie van de Vennootschap met twee nieuw opgerichte dochterondernemingen van de Vennootschap (Company Holdco en Company Sub), een aandelenverkoop met betrekking tot de aandelen van Company Sub, tussen de Bieder en Company Holdco, en een daaropvolgende liquidatie van Company Holdco om die vergoeding aan de aandeelhouders te leveren (de "Fusie en Liquidatie"). De voorafgaande liquidatie-uitkering aan de aandeelhouders van Company Holdco zal een bedrag zijn dat zoveel mogelijk gelijk is aan de Biedprijs, zonder enige rente, onder voorbehoud van toepasselijke bronbelastingen en andere belastingen. De Fusie en Vereffening is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van ICT Group tijdens de BAVA. De Raden van Bestuur zijn overeengekomen om de aandeelhouders unaniem aan te bevelen vóór de Fusie en Liquidatie te stemmen. Zodra de juridische driehoeksfusie is doorgevoerd, zal de notering van ICT Group worden beëindigd.

In het geval dat de Bieder minder dan 80% van de Aandelen verwerft, zullen de Raden van Bestuur en de individuele leden van de Raden van Bestuur niet verplicht zijn om mee te werken aan de Fusie en Liquidatie, maar zullen zij de gelegenheid hebben om de Fusie en Liquidatie opnieuw te evalueren en te beoordelen of zij desalniettemin moeten doorgaan in het licht van de dan heersende omstandigheden. Dienovereenkomstig kunnen de Vennootschap en de Bieder overeenkomen om in een dergelijk scenario door te gaan met de Fusie en Liquidatie, met dien verstande echter dat dit alleen is toegestaan na voorafgaande goedkeuring door de Raden van Bestuur, met inbegrip van een stem vóór die goedkeuring door ten minste één van de onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen.

De Bieder kan gebruik maken van alle andere beschikbare juridische maatregelen om de volledige eigendom van de Vennootschap, de uitstaande Aandelen en/of haar activiteiten te verwerven in overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst.

Mededingingsautorisatie

De Bieder zal zorg dragen voor de voorbereiding en indiening bij de Autoriteit Consument en Markt (de "ACM") ter verkrijging van de vereiste mededingingsgoedkeuring met betrekking tot het Bod (de "Mededingingsgoedkeuring") zo spoedig als praktisch mogelijk na de ondertekening van de Fusieovereenkomst. De Bieder en de ICT Groep zullen nauw samenwerken met betrekking tot alle noodzakelijke contacten met en kennisgevingen aan de ACM.

Exclusiviteit en Concurrerend Aanbod

ICT Group zal de Bieder schriftelijk in kennis stellen indien een derde te goeder trouw een geloofwaardig, schriftelijk en bindend ongevraagd voorstel doet om alle Aandelen of substantieel alle activiteiten van ICT Group of een fusie van ICT Group te verwerven dat de oorspronkelijke vergoeding met 10% overschrijdt en dat naar het redelijke oordeel van de Raden van Bestuur een voordeliger bod is dan het Bod zoals beoogd in de Fusieovereenkomst (een "Concurrerend Bod"). In het geval van een dergelijk Concurrerend Bod, heeft de Bieder de mogelijkheid om een dergelijk Concurrerend Bod te evenaren. Indien hij dit doet, en de voorwaarden van een dergelijk herzien bod naar het redelijke oordeel van de Raden van Bestuur ten minste gelijk zijn aan die van het Concurrerende Bod, zal de Fusieovereenkomst van kracht blijven. ICT Group en de Aanbieder kunnen de Fusieovereenkomst beëindigen (i) indien de Aanbieder niet binnen zeven werkdagen na de kennisgeving van ICT Group dat hij een Concurrerend Bod heeft ontvangen, een herzien bod uitbrengt, of (ii) indien de Aanbieder geen herzien bod heeft uitgebracht, of (iii) indien de Aanbieder de Vennootschap heeft geïnformeerd dat hij geen herzien bod wenst uit te brengen, in welk geval ICT Group gerechtigd zal zijn om voorwaardelijk in te stemmen met het Concurrerende Bod. Als onderdeel van de overeenkomst is ICT Group de gebruikelijke verplichtingen aangegaan om geen aanbiedingen van derden te vragen.

Beëindiging

Indien de Fusieovereenkomst wordt beëindigd (i) vanwege het feit dat een Concurrerend Bod voorwaardelijk is aanvaard of (ii) in het geval van een materiële gebeurtenis, ontwikkeling, omstandigheid of wijziging die vereist dat de Raden van Bestuur hun aanbeveling wijzigen, zal ICT Group aan de Bieder een beëindigingsvergoeding van EUR 1,4 miljoen (1% van de waarde van het Bod) betalen.

Deze beëindigingsvergoedingen doen geen afbreuk aan de rechten van elke partij onder de Fusieovereenkomst om specifieke nakoming te eisen.

Volgende stappen en aanvullende informatie

ICT Group en de Bieder zullen ernaar streven om zo snel als praktisch mogelijk is alle noodzakelijke goedkeuringen en de Mededingingsgoedkeuring te verkrijgen; de Bieder heeft ermee ingestemd de noodzakelijke stappen te ondernemen om die goedkeuring van de ACM te verkrijgen. De vereiste advies- en overlegprocedures met de ondernemingsraad van het ICT-concern zullen zo snel als haalbaar is in gang worden gezet. Beide partijen hebben er vertrouwen in dat de Bieder alle goedkeuringen en de Mededingingsgoedkeuring binnen het tijdschema van het Bod zal verkrijgen.

De Bieder is voornemens het Bod zo snel als praktisch mogelijk is en in overeenstemming met het toepasselijke wettelijke tijdschema uit te brengen. De Bieder verwacht uiterlijk in april 2021 een verzoek tot beoordeling en goedkeuring van het Biedingsbericht in te dienen en het Biedingsbericht na goedkeuring te publiceren.

ICT Group zal de BAVA ten minste zes werkdagen voor het einde van de biedingsperiode houden, in overeenstemming met artikel 18 lid 1 van het Besluit. De aandeelhouders van ICT Group zal ook worden gevraagd om de Fusie en Vereffening en bepaalde andere besluiten met betrekking tot het Bod goed te keuren.

Op basis van de vereiste stappen en onder voorbehoud van de noodzakelijke goedkeuringen, verwachten ICT Group en de Bieder dat het Bod in het derde kwartaal van 2021 zal worden gesloten.

Adviseurs

AXECO Corporate Finance B.V. treedt op als financieel adviseur van de ICT Groep en de Corporate Finance Divisie van ING Bank N.V. als financieel adviseur van de Raad van Commissarissen. De Brauw Blackstone Westbroek N.V. treedt op als juridisch adviseur van ICT Group en Lindner & van Maaren als communicatieadviseur.

Namens NPM Capital treedt Rabobank op als financieel adviseur, Allen & Overy LLP als juridisch adviseur en Confidant Partners als communicatieadviseur. Clifford Chance LLP treedt op als juridisch adviseur van Teslin.

Algemene beperkingen

De informatie in deze aankondiging is niet bedoeld om volledig te zijn. Deze aankondiging is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen aanbod of uitnodiging tot het verwerven of vervreemden van effecten of beleggingsadvies, of een aansporing tot het aangaan van een beleggingsactiviteit. Deze aankondiging vormt geen aanbod tot verkoop of uitgifte, of het verzoek tot het doen van een aanbod tot koop of verwerving van effecten van ICT Group in enige jurisdictie.

De verspreiding van dit persbericht kan, in sommige landen, beperkt zijn door wet- of regelgeving. Derhalve dienen personen die in het bezit komen van dit document zich op de hoogte te stellen van deze beperkingen en deze na te leven. Voor zover de toepasselijke wetgeving dit toelaat, wijzen het Consortium, de Bieder en ICT Group elke verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid af voor de schending van dergelijke beperkingen door enige persoon. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een schending van de effectenwetgeving van dat rechtsgebied vormen. Noch ICT Group, noch het Consortium, noch de Bieder, noch enige van hun adviseurs aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor enige schending door enige persoon van enige van deze beperkingen. Aandeelhouders van ICT Group die twijfelen over hun positie dienen onverwijld een geschikte professionele adviseur te raadplegen. Deze aankondiging mag niet worden gepubliceerd of verspreid in of naar Canada, Japan en de Verenigde Staten.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht kan "toekomstgerichte verklaringen" bevatten, zoals verklaringen met betrekking tot de impact van deze transactie op de Bieder en ICT Group en taal die trends aanduidt, zoals "verwacht" en "verwacht". Deze op de toekomst gerichte verklaringen gelden slechts op de datum van dit persbericht. Hoewel ICT Group en de Aanbieder van mening zijn dat de veronderstellingen waarop hun respectievelijke financiële informatie en hun respectievelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd redelijk zijn, kunnen zij geen garantie geven dat deze veronderstellingen juist zullen blijken te zijn. Toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van historische ervaringen of van toekomstige resultaten die worden uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Mogelijke risico's en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de ontvangst van goedkeuringen van regelgevende instanties zonder onverwachte vertragingen of voorwaarden, het vermogen van de Aanbieder om de verwachte resultaten van de overname van de Vennootschap te behalen, de effecten van concurrentie (in het bijzonder de reactie op de Transactie op de markt), economische omstandigheden op de wereldwijde markten waarop de Aanbieder en de Vennootschap actief zijn, en andere factoren die te vinden zijn in de persberichten en openbare registraties van de Aanbieder en de Vennootschap. Noch ICT Group, noch het Consortium, noch de Aanbieder, noch een van hun adviseurs aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor enige financiële informatie die in dit persbericht is opgenomen met betrekking tot de bedrijfsvoering of de resultaten of de financiële toestand van de ander of van hun respectievelijke concerns. Elk van de Vennootschap, het Consortium en de Bieder wijst uitdrukkelijk elke verplichting of toezegging van de hand om enige actualisering of herziening van enige in dit persbericht opgenomen toekomstgerichte verklaringen te verspreiden om enige wijziging in de verwachtingen dienaangaande of enige wijziging in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd, te weerspiegelen.